Образец (Примерный). Исковое заявление о признании решений общего собрания учредителей
общества с ограниченной ответственностью недействительными
В
_______________________________
Истец: _________________________,
дата рождения __________________,
паспорт _________________________
ИНН _____________________________
проживающий по адресу: __________
_________________________________
Телефон _________, факс ________,
Эл. Почта _______________________
Представитель ___________________
Ответчик: Общество с ограниченной
ответственностью "______________"
адрес: __________________________
Телефон _________, факс ________,
Эл. Почта _______________________
Ответчик ________________________
(регистрирующий орган)
_________________________________
адрес: __________________________
Телефон _________, факс ________,
Эл. Почта _______________________
Третьи лица:
1. ______________________________
адрес: __________________________
Телефон _________, факс ________,
Эл. Почта _______________________
2. ______________________________
адрес: __________________________
Телефон _________, факс ________,
Эл. Почта _______________________
3. ______________________________
адрес: __________________________
Телефон _________, факс ________,
Эл. Почта _______________________
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании недействительными решений
Общего собрания учредителей
Общества с ограниченной ответственностью
"_________________________"
"___"________ 200_ г. состоялось Общее собрание учредителей Общества с ограниченной
ответственностью "________" ("Ответчик") (копия Протокола N ____ прилагается).
На общем собрании, среди прочих, были приняты решения о выводе из состава участников
_______________ человек по их заявлению, о внесении дополнительных вкладов некоторыми
участниками Общества и о внесении изменений в учредительные документы.
Принятие указанных решений истец считает незаконным по следующим основаниям:
1. В ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г.
определен порядок созыва Общего собрания участников Общества. В соответствии с п. 1
указанной статьи орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны
не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника
Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества, или иным
способом, предусмотренным Уставом Общества.
Уставом ООО "__________" иного порядка уведомления участников о собрании не
предусмотрено. Таким образом, в срок до "__"_____ 200_ г. ООО "_________" должно было
уведомить своих участников о проведении "___"________ 200_ г. Общего собрания участников,
направив им заказные письма. Однако истец, являясь участником ООО "___________", не
получил никаких извещений о предстоящем собрании ни заказными письмами, ни каким-либо
другим способом. В связи с этим, истец на Общем собрании участников ООО "__________",
проведенном "___"_______ 200_ г., не присутствовал.
Доля, которой обладает истец, составляет ____% уставного капитала ООО "_________".
2. В соответствии с п. 1 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью",
участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других
его участников или Общества.
При этом, участнику Общества должна быть выплачена действительная стоимость доли или
выдано в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания
финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества, если меньший
срок не предусмотрен Уставом Общества.
Исключение участника из Общества, в соответствии со ст. 10 ФЗ "Об обществах с
ограниченной ответственностью", возможно лишь в судебном порядке. Требований участников
Общества об исключении кого-либо из участников ООО "___________ до настоящего момента не
предъявлялось. На Общем собрании участников ООО "___________" от "___"_______ 200_ г.
было принято решение о выводе из состава участников ________ человек по их заявлению, в
том числе истца - __________, однако это не соответствует действительности.
С момента приобретения доли в уставном капитале ООО "___________" и до настоящего
момента истцом не проводилось каких-либо сделок с принадлежащей ему долей, в том числе
купли-продажи мены, дарения, залога и других. Истцом ни лично, ни через своих
представителей не подавалось в Общество никаких уведомлений и других документов,
касающихся принадлежащей ему доли. Также от Общества в адрес истца не поступало никаких
писем, сообщений, уведомлений и других документов, касающихся принадлежащей истцу доли,
хозяйственной деятельности Общества, а также о проводящихся собраниях участников.
Таким образом, истец - _________, заявление о выходе из состава участников Общества с
ограниченной ответственностью "________" до настоящего момента не подавал.
3. В соответствии с п. 2 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Общее собрание участников может принять решение об увеличении своего уставного капитала
на основании заявления участника (участников) Общества о внесении им дополнительного
вклада. Такое решение должно быть принято всеми участниками Общества единогласно.
В связи с тем, что на Общем собрании "__"_______ 200_ г. не присутствовал истец, Общее
собрание не было правомочно принимать решение о внесении несколькими участниками
дополнительного вклада в уставный капитал.
Однако решение было принято, и в результате Генеральный директор Общества
_____________, имевший до собрания долю в уставном капитале в размере ____%, незаконно
завладел долей, составляющей _____% уставного капитала, а заместитель Генерального
директора - _____________, стал собственником _____% уставного капитала, тогда как до
собрания владел лишь долей в размере ____%.
4. Также на Общем собрании участников ООО "________" от "___"________ 200_ г. было
принято решение об увеличении уставного капитала (за счет дополнительных вкладов) и о
внесении изменений в учредительные документы - Устав и Учредительный договор.
В соответствии с абзацем 2 п. 8 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью" решение о внесении изменений в Учредительный договор принимается всеми
участниками Общества единогласно. В соответствии с абзацем 1 п. 8 той же статьи решение о
внесении изменений в Устав Общества, в том числе изменение размера уставного капитала
Общества, принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов
участников Общества.
На Общем собрании "__"______ ___ г. не присутствовал участник, обладающий ___% от
общего числа голосов участников Общества. Решения об увеличении уставного капитала и о
внесении изменений в учредительные документы не могли быть приняты на Общем собрании
"__"_______ _____ г, поскольку не было 100% присутствия участников.
Таким образом, Общее собрание участников ООО "____________", состоявшееся "__"_______
___ г., созвано с нарушением требований законодательства, самостоятельно вывело из
состава участников истца, а также не было правомочно принимать решения ввиду отсутствия
кворума по вопросам, требующих единогласного решения и решения, требующего присутствия
двух третей от всех участников Общества.
5. На основании оспоренных выше решений общего собрания участников ООО "___________"
единоличный исполнительный орган подал заявление на регистрацию изменений и дополнений в
учредительные документы этого общества, чем пытается узаконить недействительное решение.
Согласно ст. 130 АПК РФ и п. 10 Приложения к информационному письму Президиума Высшего
Арбитражного Суда РФ от 22 декабря 2005 г. N 99 "Об отдельных вопросах практики
применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" требование о
признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих
изменений и дополнений подаются одновременно с требованиями о признании недействительным
решения общего собрания при соблюдении условия о привлечении к участию в деле
регистрирующего органа.
В соответствии со ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение
Общего собрания участников Общества, принятое с нарушением требований закона, Устава
Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано
судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в
голосовании.
На основании изложенного и в соответствии со ст.ст. 19, 26, 36, 37, 43 ФЗ "Об
обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 106, 110, 125, 126 АПК РФ,
ПРОСИМ:
1. Признать недействительными решения Общего собрания участников ООО "____________",
проведенного "___"_________ 200_ г.
2. Взыскать с ответчика - ООО "_________", уплаченную госпошлину.
3. Возместить судебные расходы Истца на представление его интересов в Суде в сумме
_______ (____________) рублей.
4. Признать недействительным акт регистрирующего органа о государственной регистрации
изменений и дополнений в учредительные документы ООО "_________" от "___"_______ 200_ г.
N __________.
Приложения:
1. Копия Учредительного Договора ООО "_________".
2. Копии устава, свидетельства о регистрации ООО "_________".
3. Копия протокола общего собрания от "__"________ 200_ г. N ___________.
4. Документ об оплате госпошлины.
5. Почтовое уведомление об отправлении заявления ООО и третьим лицам.
6. Выписка из ЕГРЮЛ от "___"__________ 200_ г.
"___"__________ 200_ г.
Истец:
__________________/__________________/
|
