Образец (Примерный). Учредительный договор коммандитного товарищества (товарищества на
вере)
УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
Коммандитного товарищества
(товарищества на вере)
"_________________"
г. ____________
"___"_________ _200_ г.
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Юридические лица РФ:
- ____________________________________________________________
(полное наименование, регистрационный номер, кем и когда
_________________________________________________________________;
выдано свидетельство о регистрации)
- ____________________________________________________________
_________________________________________________________________;
- ____________________________________________________________
_________________________________________________________________,
договорились создать в соответствии с действующим
законодательством Российской Федерации коммандитное товарищество
(товарищество на вере) "_________________" (именуемое в дальнейшем
"Товарищество").
1.2. Товарищество "__________" является юридическим лицом и строит свою деятельность
на основании настоящего Учредительного договора и действующего законодательства
Российской Федерации.
1.3. Полное фирменное наименование Товарищества на русском языке: коммандитное
товарищество "___________________", сокращенное наименование: КТ "______".
1.4. Товарищество является коммерческой организацией.
1.5. Товарищество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на
территории Российской Федерации и за ее пределами. Товарищество имеет круглую печать,
содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его
нахождения. Товарищество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную
эмблему и другие средства визуальной идентификации.
1.6. Товарищество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных
средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом. Участники имеют
предусмотренные законом и учредительными документами Товарищества обязательственные права
по отношению к Товариществу.
1.7. Участниками коммандитного Товарищества являются полные товарищи, осуществляющие
от имени Товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающие по обязательствам
Товарищества своим имуществом, и вкладчики (коммандитисты), которые несут риск убытков,
связанных с деятельностью Товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не
принимают участия в осуществлении Товариществом предпринимательской деятельности. Полными
товарищами могут быть предприниматели и (или) коммерческие организации. Вкладчиками могут
быть физические и юридические лица.
Учредителями Товарищества являются полные товарищи, подписавшие настоящий договор.
1.8. Лицо может быть полным товарищем только в одном коммандитном товариществе.
1.9. Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в коммандитном
товариществе.
1.10. Принятие новых участников в состав Товарищества осуществляется с согласия всех
участников Товарищества.
1.11. Место нахождения Товарищества: г. ________________________.
1.12. Почтовый адрес Товарищества: _____________________________.
2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
2.1. Целями деятельности Товарищества являются расширение рынка товаров и услуг, а
также извлечение прибыли.
2.2. Товарищество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом,
в том числе предметом деятельности Товарищества являются:
- ___________________________________________________;
- ___________________________________________________;
- осуществление в установленном порядке внешнеэкономической деятельности;
- иные виды деятельности, не противоречащие действующему законодательству.
2.3. Для достижения целей своей деятельности Товарищество может приобретать права,
нести обязанности и осуществлять любые действия, которые не будут противоречить
действующему законодательству и настоящему договору.
2.4. Товарищество осуществляет свою деятельность на основании любых, за исключением
запрещенных законодательством операций, в том числе путем:
- проведения работ и оказания услуг по заказам юридических лиц и граждан как в России,
так и за рубежом на основании заключенных договоров или в инициативном порядке на
условиях, определяемых договоренностью сторон;
- поставок продукции, выполнения работ, оказания услуг в кредит, оказания финансовой
или иной помощи на условиях, определенных договоренностью сторон;
- участия в деятельности других юридических лиц путем приобретения их акций, внесения
паевых взносов, кроме полных товариществ и товариществ на вере;
- создания предприятий с иностранными юридическими лицами и гражданами в соответствии
с действующим законодательством;
- осуществления совместной деятельности с другими юридическими лицами для достижения
общих целей.
3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ТОВАРИЩЕСТВА
3.1. Товарищество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной
регистрации.
3.2. Товарищество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности,
осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые
законодательством коммандитным товариществам, от своего имени совершать любые допустимые
законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
3.3. Товарищество является собственником имущества, приобретенного в процессе его
хозяйственной деятельности. Товарищество осуществляет владение, пользование и
распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в
соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.
3.4. Имущество Товарищества учитывается на его самостоятельном балансе.
3.5. Товарищество имеет право пользоваться кредитом в рублях и в иностранной валюте.
3.6. Товарищество отвечает по своим обязательствам всеми своими активами. Товарищество
не отвечает по обязательствам государства, а государство не отвечает по долгам
Товарищества.
3.7. Полные товарищи солидарно несут субсидиарную (дополнительную) ответственность
своим имуществом по обязательствам Товарищества.
3.8. Вкладчики (коммандитисты) не отвечают по обязательствам Товарищества, а несут
риск убытков в пределах сумм внесенных ими вкладов.
3.9. По личным долгам участника допускается обращение взыскания на долю участника лишь
при недостатке иного его имущества для покрытия долгов.
3.10. Товарищество может создавать самостоятельно и совместно с другими товариществами,
кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ
организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-
правовых формах, кроме полных товариществ и коммандитных товариществ. Товарищество вправе
иметь дочерние и зависимые товарищества с правами юридического лица.
3.11. Товарищество может создавать филиалы и открывать представительства на территории
Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются с согласия
всех участников и действуют в соответствии с Положениями о них. Положения о филиалах и
представительствах утверждаются Общим собранием участников.
3.12. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством
Российской Федерации и соответствующих государств.
3.13. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются
основными и оборотными средствами за счет Товарищества.
3.14. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Товарищества.
Товарищество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.
Руководители филиалов и представительств назначаются с согласия всех участников
Товарищества и действуют на основании выданных Товариществом доверенностей. Доверенности
руководителям филиалов и представительств от имени Товарищества выдает Директор
Товарищества или лицо, его замещающее.
3.15. Зависимые и дочерние товарищества на территории Российской Федерации создаются в
соответствии с законодательством РФ, а за пределами территории России - в соответствии с
законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого
товарищества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
Основания, по которым товарищество признается дочерним (зависимым), устанавливаются
законом.
3.16. Дочерние и зависимые товарищества не отвечают по долгам Товарищества, если иное
не установлено законом или договором. Товарищество солидарно несет субсидиарную
ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) товарищества лишь в случаях,
прямо установленных законом или договором.
3.17. Товарищество обязано возместить убытки дочернего (зависимого) товарищества,
причиненные по его вине.
3.18. Товарищество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную
деятельность. Ведение дел Товарищества поручено Директору Товарищества. Остальные
участники для совершения сделок от имени Товарищества действуют на основании доверенности,
выданной Директором Товарищества.
3.19. Выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам,
устанавливаемым Товариществом самостоятельно.
3.20. Товарищество имеет право:
- в порядке, установленном законом, участвовать в деятельности и создавать в РФ и
других странах хозяйственные товарищества и другие предприятия и организации с правами
юридического лица, кроме других полных товариществ и коммандитных товариществ;
- участвовать в ассоциациях и объединениях других видов;
- участвовать в деятельности и сотрудничать в любой иной форме с международными
общественными, кооперативными и иными организациями;
- приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) других обществ, предприятий,
объединений и организаций, а также иностранных фирм как в РФ, так и за рубежом в
соответствии с действующим законодательством;
- осуществлять иные права и нести другие обязанности в соответствии с действующим
законодательством.
3.21. Товарищество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов,
самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.
3.22. Товарищество в целях реализации технической, социальной, экономической и
налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих,
финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на
государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные
архивы г. __________ в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением
"________________"; хранит и использует в установленном порядке документы по личному
составу.
3.23. Для достижения целей своей деятельности Товарищество может приобретать права,
принимать обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные законодательством.
Деятельность Товарищества не ограничивается оговоренной в Учредительном договоре. Сделки,
выходящие за пределы Учредительного договора, но не противоречащие закону, являются
действительными.
4. СКЛАДОЧНЫЙ КАПИТАЛ
4.1. Складочный капитал Товарищества на момент учреждения объявляется в размере ______
(________) рублей. Все вклады в складочный капитал являются денежными.
4.2. Складочный капитал разбит на ______ (_________) долей, которые распределяются
следующим образом:
- _______________________________________________________;
- _______________________________________________________;
- _______________________________________________________;
- _______________________________________________________;
- _______________________________________________________.
Всего - _________ рублей - 100% складочного капитала - ________ (__________) долей.
4.3. Учредители вносят не менее 50% своей доли в складочном капитале в момент
регистрации Товарищества путем зачисления соответствующей денежной суммы на расчетный
счет Товарищества. Оставшуюся часть учредители вносят в течение __________ (1 года,
квартала и т.д.) после регистрации Товарищества.
4.3.1. При невыполнении обязанности, указанной в п. 4.3, участник обязан уплатить
Товариществу 10% (десять процентов) годовых с невнесенной части вклада и возместить
причиненные убытки Товариществу.
4.4. Отношения участников с Товариществом и между собой, а также другие вопросы,
вытекающие из права участника на долю в имуществе Товарищества, регулируются
законодательством и настоящим Учредительным договором.
4.5. Складочный капитал Товарищества может формироваться за счет прибыли от его
деятельности. При необходимости, в том числе в случаях, прямо предусмотренных законом,
складочный капитал может быть увеличен как за счет дополнительных взносов участников, так
и за счет прибыли от деятельности Товарищества.
4.6. Решение об увеличении (уменьшении) складочного капитала принимает Общее собрание
участников.
4.7. Уменьшение складочного капитала производится в порядке, определяемом настоящим
Учредительным договором и действующим законодательством, только после уведомления всех
кредиторов Товарищества.
4.8. Не допускается освобождение участника Товарищества от обязанности внесения вклада
в складочный капитал Товарищества, в том числе путем зачета требований к Товариществу.
4.9. Каждый полный товарищ имеет _________ (либо один голос, либо количество голосов,
которыми обладает полный товарищ прямо пропорционально принадлежащей ему доле).
4.10. Вкладчик (коммандитист) права голоса в управлении делами Товарищества не имеет.
5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
5.1. Права и обязанности полных товарищей.
Полными товарищами являются:
- ____________________________________________________;
- ____________________________________________________.
Полный товарищ обязан:
5.1.1. В течение ___________ (см. п. 4.3) после принятия в Товарищество оплатить
определенную ему долю в складочном капитале. Дивиденды начисляются участнику с момента
фактической оплаты 100% им своей доли в складочном капитале.
5.1.2. Соблюдать условия Учредительного договора, выполнять решения органов управления
Товарищества, принятые в рамках их компетенции.
5.1.3. Сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Товарищества,
перечень которых определяется решением всех участников.
5.1.4. Немедленно сообщать Директору о невозможности оплатить заявленную долю в
складочном капитале.
5.1.5. Беречь имущество Товарищества.
5.1.6. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Товариществу и другим
участникам.
5.1.7. Оказывать содействие Товариществу в осуществлении им своей деятельности.
5.1.8. Отвечать по обязательствам Товарищества, возникшим до момента его выбытия из
Товарищества, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения
отчета о деятельности Товарищества за год, в котором он выбыл из Товарищества.
5.1.9. Отвечать по обязательствам Товарищества, возникшим до его вступления в
Товарищество, наравне с другими участниками, даже если он не является учредителем.
5.1.10. Согласовывать с остальными участниками совершение от своего имени в своих
интересах или интересах третьих лиц сделок, однородных с теми, которые составляют предмет
деятельности Товарищества. При нарушении данного требования Товарищество вправе по своему
выбору потребовать от такого участника возмещения причиненных Товариществу убытков либо
передачи всей приобретенной по таким сделкам выгоды.
5.1.11. Полный товарищ имеет право:
5.1.12. Принимать участие в распределении прибыли.
5.1.13. Получать пропорционально своей доле в складочном капитале долю прибыли
(дивиденды), подлежащей распределению среди участников.
5.1.14. Принимать участие в управлении делами Товарищества.
5.1.15. Получать от органов управления Товарищества необходимую информацию по вопросам,
касающимся деятельности Товарищества.
5.1.16. Избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы
Товарищества.
5.1.17. Получать в случае ликвидации Товарищества часть имущества, оставшегося после
расчетов с кредиторами, или его стоимость.
5.1.18. Обжаловать в суде действия должностных лиц Товарищества как по собственной
инициативе, так и по требованию других участников.
5.1.19. Вносить предложения по повестке дня Общего собрания участников.
5.1.20. Выйти из коммандитного Товарищества, заявив об отказе от участия в
Товариществе не менее чем за 6 (шесть) месяцев до фактического выхода из Товарищества,
получив стоимость части имущества Товарищества в порядке и в сроки, установленные
настоящим Учредительным договором и законом.
5.1.21. Полные товарищи имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в
складочном капитале Товарищества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим полным
товарищем, пропорционально размеру своей доли. Соглашением полных товарищей может быть
предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки.
5.1.22. Полный товарищ вправе с согласия других участников Товарищества продать или
иным образом уступить свою долю в складочном капитале Товарищества или ее часть одному
или нескольким полным товарищам либо третьему лицу. При этом вкладчики (коммандитисты)
Товарищества являются третьими лицами.
5.1.23. Полные товарищи также вправе пользоваться другими правами, предоставляемыми
полным товарищам законодательством.
5.2. Права и обязанности вкладчиков (коммандитистов).
5.2.1. Вкладчиками (коммандитистами) Товарищества являются:
- ________________________________________________________;
- ________________________________________________________;
- ________________________________________________________.
5.2.2. Вкладчик обязан:
5.2.3. Внести вклад в складочный капитал в порядке и сроки, предусмотренные
Учредительным договором. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии,
выдаваемым вкладчику Товариществом.
5.2.4. Соблюдать интересы Товарищества, требования Учредительного договора и
действующего законодательства.
5.2.5. Вкладчик не имеет права голоса и не вправе участвовать в управлении и ведении
дел Товарищества, а также выступать от его имени иначе, как по доверенности.
5.2.6. Вкладчик не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению
дел Товарищества, если они не противоречат законодательству.
5.2.7. Вкладчик вправе:
5.2.8. Получать часть прибыли Товарищества, причитающуюся на его долю в складочном
капитале.
5.2.9. Знакомиться с годовыми отчетами и балансами Товарищества.
5.2.10. По окончании финансового года выйти из Товарищества и получить свой вклад в
порядке, предусмотренном Учредительным договором.
5.2.11. Передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или
третьему лицу. При этом вкладчики пользуются преимущественным перед третьими лицами
правом покупки доли (ее части). Доля может быть продана третьим лицам, если вкладчики не
воспользуются своим преимущественным правом покупки доли в течение месяца со дня
получения извещения о намерении вкладчика продать свою долю.
5.3. Любые соглашения участников Товарищества, направленные на ограничение прав любого
другого участника, по сравнению с правами, предоставляемыми действующим законодательством,
ничтожны.
5.4. Доля участника Товарищества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той
части, в которой она уже оплачена.
5.5. Участник, желающий продать свою долю (ее часть), подает соответствующее заявление
Директору Товарищества, в котором должно быть указано, кому он собирается продать свою
долю (ее часть) и цена продажи.
5.6. Участник получает право на отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам лишь с
согласия Общего собрания участников.
5.7. Согласие Общего собрания участников на приобретение доли участника третьим лицом
является основанием для заключения участником сделки купли-продажи доли или иной сделки,
влекущей переход права на долю, в установленном законом порядке. Заключение сделки купли-
продажи (иной сделки) является основанием для внесения изменений в Учредительный договор
Товарищества в части, определяющей перечень участников Товарищества и размеры
принадлежащих им долей.
5.8. В случае если участники Товарищества не воспользуются своим преимущественным
правом покупки в течение месяца со дня извещения о предстоящей продаже доли, участник,
желающий продать свою долю (ее часть), вправе обратиться к участникам с письменной
просьбой (запросом) дать согласие на реализацию доли третьим лицам. В течение одного
месяца участники должны дать согласие на продажу доли либо отказать в таком согласии.
5.9. Если в соответствии с решением участников отчуждение доли участника (ее части)
третьим лицам невозможно, а другие участники Товарищества от ее покупки отказываются,
участник вправе требовать от Товарищества заключения договора выкупа доли. Стоимость доли
(ее части) определяется по соглашению сторон. Если Товарищество и участник не смогут
договориться об условиях выкупа доли, участник вправе заявить о выходе из участников
Товарищества. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость части имущества,
соответствующей его доле в складочном капитале Товарищества, в порядке, способом и в
сроки, которые предусмотрены законом и настоящим Учредительным договором, либо выдано в
натуре имущество, соответствующее такой стоимости.
5.10. В случае приобретения доли участника (ее части) самим Товариществом оно обязано
реализовать ее другим участникам или третьим лицам в течение _________ месяцев после
приобретения в порядке, предусмотренном законом и настоящим договором, либо уменьшить
свой складочный капитал в установленном порядке.
5.11. Доли в складочном капитале Товарищества могут перейти к наследникам граждан и к
правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Товарищества, с согласия
участников Товарищества. Согласие на переход дает Общее собрание участников Товарищества.
5.12. Если Товарищество отказывает в согласии на переход доли к наследнику
(правопреемнику), наследник (правопреемник) вправе требовать выплаты действительной
стоимости доли или выдачи имущества на такую стоимость. Выплата стоимости доли наследнику
(правопреемнику) осуществляется в порядке, сроки и способами, установленными настоящим
Учредительным договором для выплаты стоимости доли участникам, выходящим из Товарищества.
Наследник (правопреемник) участника Товарищества несет ответственность по обязательствам
Товарищества перед третьими лицами, по которым в соответствии с подп. 5.1.9 настоящего
договора отвечал бы выбывший участник, в пределах перешедшего к нему имущества.
6. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ТОВАРИЩЕСТВА
6.1. Участник вправе выйти из Товарищества независимо от согласия других его
участников. При этом выходящему из Товарищества участнику должна быть выплачена стоимость
части имущества, соответствующей его доле в складочном капитале, в порядке, способом и
сроки, установленные настоящим Учредительным договором и действующим законодательством.
6.2. При выходе из Товарищества участник подает соответствующее письменное заявление
(для полных товарищей - не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из
Товарищества, а для вкладчиков - по окончании финансового года).
6.3. Причитающаяся выбывающему участнику часть имущества Товарищества или ее стоимость
определяется по балансу, составляемому на момент его выбытия, за исключением случая
обращения взыскания на долю этого участника по его собственным долгам.
6.4. Выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной решением участников,
но не позднее ____ (_________) месяцев после соответствующего решения.
7. УПРАВЛЕНИЕ ТОВАРИЩЕСТВОМ
7.1. Высшим органом управления Товарищества является Общее собрание участников. Один
раз в год Товарищество проводит годовое Общее собрание. Проводимые помимо годового Общие
собрания участников являются внеочередными.
Единоличным исполнительным органом является Директор Товарищества.
7.2. К исключительной компетенции Общего собрания участников относится:
7.2.1. Изменение и дополнение Учредительного договора Товарищества, принятие нового
учредительного договора.
7.2.2. Изменение размеров складочного капитала.
7.2.3. Реорганизация Товарищества и ликвидация.
7.2.4. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и
окончательного ликвидационных балансов.
7.2.5. Избрание Директора, досрочное прекращение его полномочий.
7.2.6. Избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Товарищества и досрочное прекращение
ее (его) полномочий.
7.2.7. Утверждение аудитора Товарищества.
7.2.8. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков
Товарищества, распределение прибылей и убытков.
7.2.9. Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения Общего собрания участников,
определение порядка ведения собрания.
7.2.10. Принятие решения о выводе из состава участников и прием новых участников
Товарищества.
7.2.11. Учреждение филиалов и открытие представительств Товарищества и утверждение
Положений о филиалах и представительствах Товарищества.
7.2.12. Принятие решений об участии Товарищества в других организациях, в том числе в
холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах и иных объединениях коммерческих
организаций.
Общее собрание участников вправе решать и другие вопросы, если их решение отнесено к
компетенции Общего собрания настоящим Учредительным договором или законом.
Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников,
не может быть передано исполнительному органу (Директору).
7.3. Общее собрание правомочно, если на нем присутствуют участники (представители
участников), обладающие более чем 50% голосов от общего числа голосов участников
Товарищества. Все вопросы решаются большинством голосов от числа голосов, которыми
обладают присутствующие на собрании участники (представители участников), если иное не
установлено настоящим Учредительным договором или законом.
7.4. Решения по вопросам, предусмотренным пп. 7.2.1, 7.2.2, 7.2.3, Общее собрание
вправе рассматривать в случае, если присутствуют участники (их представители), обладающие
в совокупности не менее чем 3/4 долей в складочном капитале Товарищества. Решения по
вопросам, предусмотренным пп. 7.2.1, 7.2.2, принимаются большинством в 3/4 голосов от
общего числа голосов, которыми обладают участники (представители участников),
присутствующие на Общем собрании. Решение по вопросу, предусмотренному подп. 7.2.3,
принимается участниками (представителями участников), присутствующими на Общем собрании
участников, единогласно.
7.5. Собрание ведет Председатель Общего собрания участников, выбранный из состава
участников Товарищества.
7.6. Если не собран кворум, то собрание распускается. Повторное собрание назначается
не позднее чем через 30 дней и считается правомочным при наличии участников, владеющих не
менее чем 30% (тридцатью процентами) голосов от общего числа голосов участников
Товарищества, если все участники были надлежащим образом извещены о времени, месте и
повестке дня повторного собрания.
7.7. Между годовыми собраниями должно пройти не более 15 месяцев.
7.8. Годовые Общие собрания созываются Директором Товарищества, который извещает
участников Товарищества о назначении годового Общего собрания участников, знакомит
участников с документами и материалами, выносимыми на решение Общего собрания, решает
другие вопросы подготовки годового Общего собрания участников. Общее собрание участников
не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.
7.9. Внеочередные собрания созываются Директором, а также по требованию Ревизионной
комиссии (Ревизора) или по инициативе участников, обладающих в совокупности не менее чем
10% (десятью процентами) голосов от общего числа голосов участников Товарищества.
7.10. Директор Товарищества должен в течение 10 дней после поступления требования о
созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве
Общего собрания участников.
7.11. Решение Директора Товарищества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания
участников по требованию участников, Ревизионной комиссии (Ревизора) может быть
обжаловано в суде.
7.12. В случае если в течение 10 дней с даты предъявления требования Ревизионной
комиссии (Ревизора) или участников, обладающих в совокупности не менее чем 10% голосов от
общего числа голосов участников, не принято решение о созыве внеочередного Общего
собрания участников или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее
собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва. Все расходы по созыву и
проведению внеочередного Общего собрания осуществляются за счет Товарищества.
7.13. О дате и месте проведения Общего собрания участники извещаются не позднее чем за
30 дней до даты проведения собрания. Форму оповещения участников о проведении собрания
определяет Общее собрание участников.
7.14. Голосование на Общем собрании проводится закрыто (тайно), если этого требуют
участники, обладающие не менее чем 30% голосов от общего числа голосов, которыми обладают
присутствующие на собрании участники (представители участников). В остальных случаях все
решения принимаются открытым голосованием.
7.15. Участник вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным
решения Общего собрания, принятого с нарушением действующего законодательства или
настоящего Учредительного договора, если участник не присутствовал на Общем собрании либо
голосовал против принятого решения.
7.16. Полномочия Директора могут быть прекращены судом по требованию одного или
нескольких других участников Товарищества при наличии к тому серьезных оснований, в
частности, вследствие грубого нарушения уполномоченным лицом своих обязанностей или
обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел. На основании судебного решения
в Учредительный договор вносятся необходимые изменения.
7.17. Участники Товарищества вправе требовать в судебном порядке исключения кого-либо
из участников из Товарищества по единогласному решению остающихся участников и при
наличии к тому серьезных оснований, в частности, вследствие грубого нарушения этим
участником своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению
дел.
7.18. Директор является единоличным исполнительным органом Товарищества.
7.19. Директор руководит текущей деятельностью Товарищества и решает все вопросы,
которые не отнесены настоящим Учредительным договором и законом к компетенции Общего
собрания участников Товарищества.
7.20. Директор без доверенности действует от имени Товарищества.
7.21. Директор:
- рассматривает текущие и перспективные планы работ;
- обеспечивает выполнение планов деятельности Товарищества;
- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Товарищества, за
исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Учредительным договором к
компетенции Общего собрания участников Товарищества;
- определяет организационную структуру Товарищества;
- обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников;
- подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на
рассмотрение Общего собрания участников;
- распоряжается имуществом Товарищества в пределах, установленных Общим собранием
участников, настоящим Учредительным договором и действующим законодательством;
- утверждает штатные расписания Товарищества, филиалов и представительств Товарищества;
- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников;
- в порядке, установленном законодательством, настоящим Учредительным договором и
Общим собранием участников, поощряет работников Товарищества, а также налагает на них
взыскания;
- без доверенности представляет Товарищество в отношениях с физическими и юридическими
лицами как в Российской Федерации, так и за ее пределами;
- открывает расчетный, валютный и другие счета Товарищества в банковских учреждениях,
заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности от имени Товарищества;
- утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Товарищества;
- организует бухгалтерский учет и отчетность;
- представляет на утверждение Общего собрания участников годовой отчет и баланс
Товарищества;
- принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Товарищества.
7.22. Директором может быть избран участник (представитель участника - юридического
лица) Товарищества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников
Товарищества, необходимыми знаниями и опытом. Директор избирается Общим собранием
Товарищества сроком на _____ (__________) простым большинством голосов участников
Товарищества, присутствующих на собрании.
7.23. Контракт с Директором от имени Товарищества подписывает один из участников
Товарищества, специально уполномоченный для этого Общим собранием участников.
7.24. Директор издает приказы и распоряжения.
7.25. Заместители Директора назначаются Директором в соответствии со штатным
расписанием и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей,
утверждаемым Директором. Заместители Директора в пределах своей компетенции без
доверенности действуют от имени Товарищества. При отсутствии Директора, а также в иных
случаях, когда Директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняют
назначенные им заместители.
7.26. Заместители Директора в пределах своей компетенции вправе заключать договоры,
подписывать приказы и распоряжения, направлять запросы, письма и ответы на них в
соответствии с утвержденным распределением обязанностей.
7.27. Назначение и увольнение главного бухгалтера, руководителей филиалов и
представительств, а также иных лиц, обладающих правом подписи финансовых документов,
осуществляются Директором или лицом, его замещающим.
8. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР)
8.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Товарищества осуществляется
Ревизионной комиссией или избранным Общим собранием Ревизором. Порядок осуществления
Ревизионной комиссией (Ревизором) своих полномочий, ее количественный и персональный
состав утверждаются Общим собранием участников. В случае избрания Ревизионной комиссии
число ее членов не может быть менее трех.
8.2. Членом Ревизионной комиссии (Ревизором) может быть любой участник (представитель
участника), избранный в установленном порядке Общим собранием участников. Лица,
занимающие руководящие должности в Товариществе, в том числе Директор, не вправе быть
членами Ревизионной комиссии.
8.3. Ревизионная комиссия осуществляет ежегодные проверки финансово-хозяйственной
деятельности Товарищества и представляет заключение годовому Общему собранию участников.
Кроме того, Ревизионная комиссия вправе осуществлять внеплановые проверки, которые
осуществляются по поручению Общего собрания, по собственной инициативе или по требованию
участников, владеющих в совокупности не менее чем 10% уставного капитала.
8.4. Заседания Ревизионной комиссии правомочны, если на них присутствует не менее 2/3
(двух третей) ее членов. Все решения Ревизионной комиссии принимаются большинством
голосов от числа членов Ревизионной комиссии, присутствующих на заседании.
8.5. Член Ревизионной комиссии (Ревизор) вправе требовать от должностных лиц
Товарищества предоставления всех необходимых документов и личных объяснений. Ревизионная
комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа
которых оплачивается за счет Товарищества.
8.6. Годовой отчет и баланс представляется Общему собранию с заключением Ревизионной
комиссии (Ревизора).
8.7. Ревизионная комиссия (Ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного Общего
собрания участников, если возникла серьезная угроза интересам Товарищества.
8.8. Полномочия Ревизионной комиссии (Ревизора) и порядок ее деятельности определяются
настоящим Учредительным договором и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре),
утверждаемым Общим собранием участников.
9. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
9.1. Имущество Товарищества образуется за счет вкладов в складочный капитал, а также
за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством. В частности,
источниками образования имущества Товарищества являются:
- складочный капитал Товарищества;
- доходы, получаемые от оказываемых Товариществом услуг;
- кредиты банков и других кредиторов;
- вклады участников;
- безвозмездные или благотворительные взносы и пожертвования организаций, предприятий,
граждан;
- иные источники, не запрещенные законодательством.
9.2. Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений в размере не более 5% от
чистой прибыли до тех пор, пока сумма резервного фонда не достигнет 15% складочного
капитала Товарищества. Если после достижения указанного размера резервный фонд будет
израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного восстановления.
9.3. Товарищество вправе образовывать иные фонды, отчисления в которые осуществляются
в размерах и порядке, установленных Общим собранием участников.
9.4. Имущество Товарищества может быть изъято только по вступившему в законную силу
решению суда. Обращение взыскания на долю участника в складочном капитале Товарищества по
собственным долгам участника допускается лишь при недостатке иного его имущества для
покрытия долгов. Кредиторы такого участника вправе потребовать от Товарищества выдела
части имущества.
9.5. Товарищество может объединить часть своего имущества с имуществом иных
юридических лиц для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг,
а также в иных целях, не запрещенных законом.
9.6. Товарищество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный,
бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.
9.7. Организацию документооборота в Товариществе осуществляет Директор.
9.8. Документация ведется по месту нахождения Товарищества, в том числе:
- учредительные документы Товарищества;
- все документы бухгалтерского учета, необходимые для проведения ревизий хозяйственной
деятельности Товарищества;
- протоколы Общих собраний участников и Ревизионной комиссии;
- перечень лиц, имеющих доверенность на представление Товарищества;
- списки работников Товарищества;
- иные документы.
9.9. Перечисленные в п. 9.8 настоящего Учредительного договора документы должны быть
доступны для ознакомления участникам Товарищества в любое рабочее время. Ознакомление с
документами, относящимися к коммерческой тайне, регулируется Положением, утверждаемым
Общим собранием участников.
9.10. Финансовый год Товарищества совпадает с календарным годом. Первый финансовый год
заканчивается ________________.
9.11. Директор и главный бухгалтер Товарищества несут личную ответственность за
соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.
10. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
10.1. Решение о распределении прибыли принимает Общее собрание участников.
10.2. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально
вкладам в складочный капитал Товарищества.
11. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ
11.1. Товарищество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном
законом. Реорганизация Товарищества может быть осуществлена в форме слияния,
присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся
соответствующие изменения в учредительные документы Товарищества.
11.2. При выбытии всех вкладчиков (коммандитистов) Товарищество либо ликвидируется,
либо по решению полных товарищей преобразуется в полное товарищество.
11.3. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Товарищество в
письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в
связи с реорганизацией Товарищества, определяются законом.
11.4. Реорганизация Товарищества в соответствующих формах осуществляется в порядке,
определяемом действующими правовыми нормами.
11.5. Товарищество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда и при
условии, если в Товариществе остается один участник, либо в случае выбытия всех
вкладчиков Товарищества, а также по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
11.6. Ликвидация Товарищества влечет за собой прекращение его деятельности без
перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация
Товарищества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, другими
законодательными актами, с учетом Положений настоящего Учредительного договора.
11.7. Вопрос о добровольной ликвидации Товарищества и назначении ликвидационной
комиссии выносит на решение Общего собрания Директор. Общее собрание участников принимает
решение о ликвидации Товарищества.
11.8. Общее собрание участников обязано незамедлительно письменно сообщить органу,
осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Товарищества
для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что
Товарищество находится в процессе ликвидации.
11.9. Общее собрание участников устанавливает в соответствии с законодательством
порядок и сроки ликвидации Товарищества и, по согласованию с органом, осуществляющим
государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе
Председателя, секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной
комиссии, включая Председателя и секретаря, не может быть менее трех.
11.10. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по
управлению делами Товарищества, в том числе по представлению Товарищества в суде. Все
решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа
членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем
и секретарем.
11.11. Председатель ликвидационной комиссии представляет Товарищество по всем вопросам,
связанным с ликвидацией Товарищества, в отношениях с кредиторами, должниками
Товарищества и с участниками, а также с иными организациями, гражданами и
государственными органами; выдает от имени Товарищества доверенности и осуществляет
другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.
11.12. Имущество Товарищества реализуется по решению ликвидационной комиссии.
11.13. Денежные средства, полученные в результате реализации имущества Товарищества
после удовлетворения требований кредиторов, распределяются между участниками
пропорционально их доле участия в складочном капитале. При этом вкладчики имеют
преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества
Товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов.
11.14. При реорганизации или прекращении деятельности Товарищества все документы
(управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в
соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.
При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-
историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения
"________________"; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.
п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого
находится Товарищество. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за
счет средств Товарищества в соответствии с требованиями архивных органов.
11.15. Ликвидация Товарищества считается завершенной с момента внесения органом
государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр
юридических лиц.
11.16. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации
Товарищества.
12.ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ТОВАРИЩЕСТВА
12.1. Государственная регистрация Товарищества проводится его учредителями в
установленном законом порядке.
Подписи учредителей:
____________________________________
____________________________________
____________________________________
____________________________________
____________________________________
|
