Образец (Примерный). Договор доверительного управления ценными бумагами (доверительный
управляющий - непрофессиональный участник рынка ценных бумаг; управление правами,
предоставляемыми ценными бумагами, без права отчуждения ценных бумаг)
ДОГОВОР N
____
доверительного управления имуществом
г. ____________ "___"_________ 200_ г.
_____________________________, именуем__ в дальнейшем "Учредитель
управления", в лице _______________________, действующе__ на основании
_____________, с одной стороны, и _______________________, именуем__ в
дальнейшем "Управляющий", осуществляющ__ деятельность по
доверительному управлению связанному с осуществлением прав по ценным
бумагам, в лице ___________________________, действующего на основании
__________, с другой стороны, совместно именуемые "Стороны", заключили
настоящий договор (далее - "Договор") о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. В соответствии с настоящим Договором Управляющий обязуется за вознаграждение в
течение срока действия настоящего Договора в интересах Учредителя управления
(выгодоприобретатель по настоящему Договору) осуществлять доверительное управление
переданных ему обыкновенных именных акций __________ (далее - "Эмитент"), номер
государственной регистрации выпуска ценных бумаг ________, в количестве _______
(______________) штук, номинальной стоимостью ______ (___________) рублей за акцию, общей
номинальной стоимостью ______ (__________) рублей (далее - "имущество"). Состав имущества,
переданного в доверительное управление, фиксируется Сторонами в акте приема-передачи
имущества.
1.2. Заключение настоящего Договора не влечет прекращения прав собственности
Учредителя управления на имущество. Имущество не может быть использовано в какой бы то ни
было форме в текущей, основной деятельности Управляющего, и на имущество не могут быть
обращены взыскания по обязательствам Управляющего.
1.3. Термины и определения, применяемые в настоящем Договоре, понимаются в
соответствии с законодательством РФ.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Управляющий обязан:
2.1.1. Осуществлять доверительное управление имуществом исключительно в интересах
Учредителя управления. При этом Управляющий должен действовать добросовестно и тем
способом, который является наилучшим для Учредителя. Отношения, возникающие между
Сторонами в связи с выполнением настоящего Договора, характеризуются особым доверием,
оказываемым Учредителем управления Управляющему как лицу, которое способно, по мнению
Учредителя управления, грамотно и профессионально управлять переданным имуществом.
2.1.2. Открыть специальный расчетный счет доверительного управляющего (далее -
"Специальный счет"). Использовать для учета ценных бумаг, переданных в доверительное
управление, счет депо доверительного управляющего, открытый в депозитарии.
2.1.3. Сообщить Учредителю управления реквизиты счета депо для перечисления ценных
бумаг, передаваемых в доверительное управление.
2.1.4. Подписывать акты приема-передачи имущества, удостоверяющие факты передачи
имущества в доверительное управление или изъятия из доверительного управления.
2.1.5. Обособить имущество, переданное в доверительное управление, от собственного, а
также иного имущества. Полученное в доверительное управление имущество Управляющий
отражает на отдельном балансе.
2.1.6. Предоставлять Учредителю управления отчетность в порядке и в сроки,
предусмотренные разделом 4 настоящего Договора.
2.1.7. Не допускать обращения взыскания по долгам Управляющего на имущество,
переданное в доверительное управление.
2.1.8. По письменному распоряжению Учредителя управления возвращать ему имущество,
изымаемое из доверительного управления, в порядке и в сроки, определенные в разделе 3
настоящего Договора.
2.2. Управляющий имеет право:
2.2.1. При управлении имуществом в рамках настоящего Договора доверительное управление
состоит исключительно в осуществлении Управляющим прав, предоставляемых имуществом. В
силу настоящего Договора Управляющий не наделяется правом осуществления в отношении
имущества каких бы то ни было сделок и ни при каких обстоятельствах не имеет права
осуществлять продажу, обмен, залог имущества или его отчуждение в иной форме.
2.2.2. Осуществлять любые юридические и фактические действия в интересах Учредителя
управления, кроме тех действий, осуществление которых ограничено настоящим Договором, в
частности, Управляющий имеет право осуществлять все функции акционера в отношении
Эмитента, включая право на участие в общих собраниях акционеров Эмитента, с правом
голосовать по своему усмотрению по всем вопросам повестки дня любого из акционерных
собраний Эмитента, независимо от формы их проведения, право внесения вопросов в повестку
дня общих собраний акционеров Эмитента, правом выдвижения кандидатов в совет директоров,
коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию а также кандидата на должность
единоличного исполнительного орана Эмитента, право получения дивидендов, выплачиваемых
Эмитентом, право получать информацию о деятельности Эмитента, а равно все любые иные
права, которыми действующее законодательство наделяет акционера.
2.2.3. В целях защиты прав на имущество, переданное в доверительное управление,
требовать всякого устранения нарушения своих прав в соответствии с действующим
законодательством и настоящим Договором.
2.2.4. В целях наиболее эффективного управления имуществом, переданным в доверительное
управление, и с письменного согласия Учредителя управления поручить другому лицу
совершать от имени Управляющего действия, необходимые для управления имуществом. При этом
Управляющий отвечает за действия этого лица как за свои собственные.
2.2.5. Получать вознаграждение за осуществление доверительного управления.
2.3. Учредитель управления обязан:
2.3.1. Передать имущество Управляющему.
2.3.2. Представлять Управляющему расчет размера имущества, подлежащего изъятию из
доверительного управления Управляющего, в порядке и в сроки, определенные в разделе 3
настоящего Договора.
2.3.3. До передачи имущества в доверительное управление согласовывать с Управляющим
размер и состав передаваемого имущества.
2.3.4. Выплачивать вознаграждение Управляющему.
2.4. Учредитель управления имеет право:
2.4.1. Контролировать выполнение Управляющим принятых на себя обязательств по
настоящему Договору в любой форме, не противоречащей законодательству РФ.
2.4.2. Самостоятельно определять размер имущества, изымаемого из доверительного
управления.
2.4.3. Изымать из доверительного управления имущество в порядке, предусмотренном
разделом 3 настоящего Договора.
2.4.4. В ходе исполнения настоящего Договора дополнительно передавать в доверительное
управление Управляющему ценные бумаги.
3. ПОРЯДОК ПЕРЕДАЧИ И ИЗЪЯТИЯ ИМУЩЕСТВА ИЗ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ
3.1. Ценные бумаги считаются переданными в доверительное управление Управляющему с
момента их зачисления на лицевые счета или счета депо, открытые в соответствии с
действующим законодательством для учета ценных бумаг, передаваемых в доверительное
управление (далее - "Специальные лицевые счета" и "Специальные счета депо"). Расходы,
связанные с переводом ценных бумаг на Специальные лицевые счета или Специальные счета
депо, возлагаются на Учредителя управления.
3.2. Стороны подписывают акт приема-передачи имущества, подтверждающий факт передачи
имущества в доверительное управление.
3.3. При изъятии имущества из доверительного управления (полностью или частично)
Учредитель управления письменно уведомляет Управляющего не менее чем за __ (_____)
рабочих дней. Управляющий предоставляет Учредителю управления список имущества,
находящегося в доверительном управлении на дату получения вышеуказанного письменного
распоряжения. На основании полученного списка Учредитель управления направляет
Управляющему письменное распоряжение, содержащее реквизиты расчетного счета (счетов)
и/или лицевых счетов в реестрах и/или счетов депо в депозитариях, на которые Управляющий
должен перечислить имущество, изымаемое из доверительного управления. По факту изъятия
имущества из доверительного управления Стороны подписывают акт приема-передачи имущества.
3.4. Стороны по взаимному согласию могут изменить порядок и сроки передачи и изъятия
имущества из доверительного управления.
4. ОТЧЕТНОСТЬ УПРАВЛЯЮЩЕГО
4.1. Отчетность Управляющего состоит из "Отчета о доверительном управлении имуществом
за квартал" (далее - "Отчет Управляющего за квартал") и "Отчета о доверительном
управлении имуществом за год" (далее - "Отчет Управляющего за год").
4.2. Отчет Управляющего предоставляется Управляющим Учредителю управления
ежеквартально не позднее 15-го числа месяца, следующего за отчетным кварталом, а также
дополнительно по запросу Учредителя управления. При этом Отчет Управляющего за квартал
составляется по состоянию на последний день каждого отчетного квартала.
4.3. Отчет Управляющего за год составляется на последний день года управления
имуществом, переданным в доверительное управление, или на дату досрочного прекращения
действия Договора (далее - "Отчетная дата").
4.4. Отчеты Управляющего предоставляются Учредителю управления посредством
факсимильной связи, электронной почтой, почтой, курьером.
4.5. Отчеты Управляющего считаются принятыми Учредителем управления в случае, если по
истечении 5 (пяти) рабочих дней за днем предъявления Управляющим соответствующего
документа Управляющий не получил от Учредителя управления в письменной форме замечания и
возражения к предоставленной отчетности.
5. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ УПРАВЛЯЮЩЕГО
5.1. Вознаграждение Управляющего составляет __ (_______) рублей ежегодно.
5.2. Управляющий начисляет вознаграждение за год управления имуществом, а в случае
досрочного прекращения действия Договора - за фактическое время управления имуществом.
5.3. Вознаграждение перечисляется на расчетный счет Управляющего.
6. РАСХОДЫ И СБОРЫ
6.1. Расходы, связанные с передачей имущества Учредителя управления в доверительное
управление, и его изъятие из доверительного управления возлагаются на Учредителя
управления.
7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
7.1. При исполнении настоящего Договора Стороны несут ответственность в соответствии с
действующим законодательством РФ.
8. ФОРС-МАЖОРНЫЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА
8.1. Ни одна из Сторон не несет ответственности в случае невыполнения,
несвоевременного или ненадлежащего выполнению ею какого-либо обязательства по Договору,
если указанные невыполнение, несвоевременное или ненадлежащее выполнение вызваны
исключительно наступлением и/или действием обстоятельств непреодолимой силы (форс-
мажорных обстоятельств).
8.2. Затронутая форс-мажорными обстоятельствами Сторона без промедления, но не позднее
чем через __ (____) рабочих дня после наступления форс-мажорных обстоятельств, в
письменной форме информирует другую сторону об этих обстоятельствах и об их последствиях
(с обратным уведомлением о получении сообщения) и принимает все возможные меры с целью
максимально ограничить отрицательные последствия, вызванные указанными форс-мажорными
обстоятельствами.
Сторона, для которой создались форс-мажорные обстоятельства, должна также без
промедления, но не позднее чем через __ (_____) рабочих дня, известить в письменной форме
другую Сторону о прекращении этих обстоятельств.
8.3. Неизвещение или несвоевременное извещение другой Стороны Стороной, для которой
создалась невозможность исполнения обязательства по Договору, о наступлении форс-мажорных
обстоятельств влечет за собой утрату права ссылаться на эти обстоятельства.
8.4. Наступление форс-мажорных обстоятельств вызывает увеличение срока исполнения
Договора на период их действия, если Стороны не договорились об ином.
8.5. Освобождение обязанной Стороны от ответственности за неисполнение,
несвоевременное и/или ненадлежащее исполнение какого-либо неисполнимого обязательства по
Договору не влечет освобождение этой Стороны от ответственности за исполнение иных
обязательств, не признанных Сторонами неисполнимыми по Договору.
8.6. В случае если обстоятельства непреодолимой силы длятся более одного месяца, то
любая из Сторон имеет право расторгнуть Договор. При этом Управляющий передает Учредителю
управления имущество, находящееся в доверительном управлении на дату расторжения Договора,
в соответствии с порядком, изложенным в разделе 3 Договора.
9. ГАРАНТИИ И ЗАВЕРЕНИЯ
9.1. Учредитель управления гарантирует, что имущество, передаваемое в доверительное
управление, принадлежит ему на праве собственности, не заложено, а также не обременено
иным образом.
10. ПОРЯДОК ЗАКЛЮЧЕНИЯ, ИЗМЕНЕНИЯ И РАСТОРЖЕНИЯ ДОГОВОРА
10.1. Настоящий Договор заключается в письменной форме в двух экземплярах, имеющих
равную юридическую силу.
10.2. Все изменения к настоящему Договору возможны по соглашению Сторон, заключаются в
письменной форме и подписываются в том же порядке, что и основной договор.
10.3. Настоящий Договор может быть расторгнут по основаниям, предусмотренным
действующим законодательством РФ.
10.4. При расторжении настоящего Договора Управляющий передает Учредителю управления
имущество, находящееся в доверительном управлении, в соответствии с порядком,
предусмотренным разделом 3 настоящего Договора.
10.5. В случае наступления одного из вышеизложенных оснований Договор действует в
части и до завершения взаиморасчетов и возврата имущества, находящегося в доверительном
управлении, Учредителю управления.
11. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
11.1. Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания и действует в течение
_________ лет.
11.2. При отсутствии заявления одной из Сторон о прекращении Договора по окончании его
действия он считается продленным на следующий срок на тех же условиях.
12. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ
12.1. Споры, возникающие в связи с исполнением настоящего Договора, разрешаются путем
переговоров, а в случае недостижения согласия - в судебном порядке в соответствии с
законодательством РФ.
13. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
Учредитель управления: _____________________________________
Управляющий: _______________________________________________
От Учредителя управления: ________________/_________________/
От Управляющего: _________________________/_________________/
|
