Образец. Договор доверительного управления (объектом доверительного управления являются
права участника общества с ограниченной ответственностью)
ДОГОВОР N _______
доверительного управления
(объектом доверительного управления являются
права участника ООО)
г. ____________
"__"_______ 200_ г.
_____________, именуем__ в дальнейшем "Доверительный управляющий", в лице Генерального
директора ______________, действующего на основании _____________, с одной стороны, и
_________________, именуем__ в дальнейшем "Учредитель управления", в лице
________________, действующего на основании __________, с другой стороны, заключили
настоящий договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Учредитель управления передает принадлежащее имущество - право на долю в уставном
капитале ООО "_________", расположенного по адресу: _________________, в доверительное
управление Доверительному управляющему, а Доверительный управляющий обязуется
осуществлять управление передаваемым ему имуществом в интересах Учредителя управления.
1.2. Учредитель управления является собственником доли в уставном капитале ООО
"___________" на основании учредительных документов указанного предприятия,
зарегистрированных _________________ "___"_______ 200_ г.
В соответствии с пунктом ____ Устава ООО "___________" Учредитель управления является
собственником доли в размере __% от уставного капитала ООО "__________".
1.3. Выгодоприобретателем по настоящему договору является Учредитель управления.
1.4. Под доверительным управлением имуществом понимается осуществление Доверительным
управляющим в интересах Учредителя управления прав и обязанностей Учредителя управления
как участника ООО "__________", включая совершение Доверительным управляющим всего
комплекса юридических и фактических действий, которые вправе совершать участник ООО
"___________" в соответствии с законом и учредительными документами с ограничениями,
установленными настоящим договором либо дополнительными соглашениями к нему.
1.5. При осуществлении своих прав и исполнении обязанностей Доверительный управляющий
должен действовать добросовестно и тем способом, который является наилучшим (наиболее
выгодным, наиболее разумным и т.п.) с точки зрения интересов Учредителя управления.
Отношения, возникающие между сторонами в связи с выполнением настоящего договора,
характеризуются особым доверием, оказываемым Учредителем управления Доверительному
управляющему как лицу, которое способно, по мнению Учредителя управления, грамотно и
профессионально управлять переданным имуществом.
1.6. Доверительный управляющий не вправе поручать третьим лицам исполнение
обязанностей, возложенных на него настоящим договором, за исключением случаев, когда:
а) получено письменное согласие от Учредителя управления на такое поручение;
б) возникли обстоятельства, в которых такое поручение необходимо для обеспечения
интересов Учредителя управления и Доверительный управляющий не имеет при этом возможности
получить указания Учредителя управления в необходимый срок.
Доверительный управляющий отвечает перед Учредителем управления за действия избранного
им поверенного как за свои собственные.
2. ПОРЯДОК И УСЛОВИЯ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ
2.1. В процессе осуществления доверительного управления имуществом Учредителя
управления Доверительный управляющий имеет право совершать от своего имени следующие
действия:
- участвовать через своих представителей в работе органов управления ООО "__________"
с правом решающего голоса;
- осуществлять любые действия по управлению ООО "______", которые вправе совершать
участник ООО, в том числе принимать решения о реорганизации в любых допустимых законом
формах или ликвидации ООО, об утверждении учредительных документов и внесении в них
изменений;
- делегировать (назначать, избирать и т.п.) своих представителей в органы управления и
контролирующие органы ООО;
- получать доходы, причитающиеся Учредителю управления как участнику ООО;
- в случае ликвидации ООО получать часть имущества (денежных средств), причитающихся
Учредителю управления как участнику ООО;
- продавать либо передавать в собственность третьим лицам по иным возмездным сделкам
принадлежащую Учредителю управления долю в ООО;
- осуществлять любые другие действия, вытекающие из права собственности на долю в
уставном капитале ООО.
2.2. Доверительный управляющий вправе использовать имущество, находящееся у него в
доверительном управлении, а также полученные от использования имущества доходы для
возмещения убытков, явившихся следствием нормального предпринимательского риска.
2.3. Действия по управлению имуществом Учредителя управления осуществляют сотрудники
Доверительного управляющего или иные надлежащим образом уполномоченные лица.
2.4. Доверительный управляющий вправе предъявлять любые претензии и иски, необходимые
для защиты прав и законных интересов Учредителя управления, а также своих прав и законных
интересов, связанных с доверительным управлением.
2.5. Доверительный управляющий вправе получать вознаграждение в размерах, указанных в
п. 3.5 настоящего договора.
2.6. В процессе осуществления доверительного управления имуществом Учредителя
управления Доверительный управляющий обязан:
- учитывать имущество Учредителя управления на отдельном балансе;
- указывать при совершении сделок с переданным в доверительное управление имуществом и
оформлении документов (распоряжений, писем и т.п.), что он действует как Доверительный
управляющий. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не
требующих письменного оформления, другая сторона информирована о том, что соответствующие
действия совершаются Доверительным управляющим, а в документах после имени или
наименования Доверительного управляющего сделана пометка "Д.У.";
- вести обособленный учет доходов, получаемых с находящегося в доверительном
управлении имущества, путем открытия отдельного банковского счета либо иным законным
способом;
- не реже одного раза в год отчитываться перед Учредителем управления о всех
произведенных расходах, полученных доходах, а также о причитающемся Доверительному
управляющему вознаграждении;
- не позднее ________ года, следующего за отчетным, представлять Учредителю управления
отчет о своей деятельности по исполнению настоящего договора.
2.7. Доверительный управляющий обязан обеспечить высокий профессиональный уровень
доверительного управления имуществом Учредителя управления в строгом соответствии с
настоящим договором.
2.8. Доверительный управляющий обязан передавать Учредителю управления чистые доходы,
то есть все выгоды и доходы, получаемые от доверительного управления имуществом, за
исключением средств, направленных на покрытие расходов, связанных с доверительным
управлением, налогов, причитающегося Доверительному управляющему вознаграждения, иных
платежей и затрат, предусмотренных настоящим договором либо вытекающих из действующего
законодательства. Причитающиеся Учредителю управления суммы должны перечисляться ему в
срок не позднее ______ месяцев после истечения соответствующего отчетного года.
2.9. По окончании срока действия настоящего договора Доверительный управляющий обязан
передать Учредителю управления имущество, находящееся в доверительном управлении, и (или)
передать Учредителю управления вырученные от реализации имущества средства в срок не
позднее _____ месяцев с момента окончания настоящего договора, за вычетом средств,
предназначенных для покрытия расходов по управлению, и причитающегося Доверительному
управляющему вознаграждения.
2.10. Доверительный управляющий не имеет права использовать имущество, находящееся у
него в доверительном управлении, для оплаты собственных долгов, не связанных с
доверительным управлением, либо передавать имущество в залог для обеспечения собственных
обязательств, а также отчуждать его по безвозмездным сделкам.
2.11. В ходе осуществления доверительного управления имуществом Учредитель управления
имеет право:
- получать отчеты о деятельности Доверительного управляющего в сроки, предусмотренные
настоящим договором;
- получать все выгоды, доходы, полученные в результате осуществления доверительного
управления имуществом, за вычетом расходов по доверительному управлению, средств,
направленных на возмещение убытков, и вознаграждения Доверительного управляющего;
- требовать от Доверительного управляющего замены его сотрудников (иных лиц),
непосредственно осуществляющих действия по доверительному управлению имуществом, в случае
возникновения обоснованных претензий к ним по осуществлению управления.
2.12. В процессе осуществления доверительного управления его имуществом Учредитель
управления обязан передать Доверительному управляющему имущество, указанное в п. 1.1
настоящего договора, в срок не позднее ____________ с момента подписания настоящего
договора.
Доля в уставном капитале считается переданной Доверительному управляющему с момента
уведомления Учредителем управления другого участника (участников) ООО "_________" о
заключении настоящего договора, а также направления Учредителем управления
соответствующего уведомления органам управления ООО "_________".
2.13. Учредитель управления не вправе вмешиваться в оперативную деятельность
Доверительного управляющего.
2.14. Стороны не вправе в одностороннем порядке расторгать настоящий договор, за
исключением оснований, прямо предусмотренных законом либо соглашением сторон.
2.15. В период действия настоящего договора Учредитель управления не вправе заключать
договоры на доверительное управление долей в уставном капитале ООО без письменного
согласия Доверительного управляющего.
2.16. В случае если в период действия настоящего договора ООО "__________" будет
реорганизовано, Доверительный управляющий продолжит осуществление доверительного
управления в отношении принадлежащих Учредителю управления долей (паев, акций и т.п.)
вновь образованного юридического лица (вновь образованных юридических лиц) на условиях,
предусмотренных настоящим договором.
3. ПОРЯДОК ВОЗМЕЩЕНИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ДОВЕРИТЕЛЬНЫМ
УПРАВЛЕНИЕМ, И ОПЛАТЫ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ УПРАВЛЯЮЩЕМУ
3.1. В процессе осуществления доверительного управления имуществом Учредителя
управления Доверительный управляющий обязан уплатить налоги, непосредственно связанные с
осуществлением операций по доверительному управлению, которые предусмотрены
законодательством РФ, за счет имущества, находящегося в доверительном управлении, или,
если такого имущества недостаточно, за счет имущества Учредителя, не переданного в
доверительное управление.
3.2. Суммы налогов, уплаченные Доверительным управляющим в соответствии с п. 3.1
настоящего договора, исключаются им из сумм, подлежащих перечислению Учредителю
управления.
3.3. Доверительный управляющий имеет право на возмещение всех расходов, связанных с
доверительным управлением, за исключением тех, которые были вызваны его
непрофессиональными, непродуманными действиями (п. 4.2 настоящего договора), если такие
последуют, или, если такого имущества недостаточно, за счет имущества Учредителя
управления, не переданного в доверительное управление.
3.4. Суммы расходов по доверительному управлению подлежат исключению из сумм,
подлежащих перечислению Учредителю управления. Документы, подтверждающие произведенные
затраты, должны быть направлены вместе с очередным отчетом Учредителю управления.
3.5. Доверительный управляющий имеет право на получение вознаграждения в размере ____%
от общего дохода, полученного в результате доверительного управления. Сумма
вознаграждения исключается из суммы, подлежащей перечислению Учредителю управления.
3.6. В случае досрочного прекращения действия настоящего договора Учредитель
управления будет обязан возместить Доверительному управляющему убытки в размере _______
рублей за каждый оставшийся год срока действия договора.
Убытки за неполный оставшийся год возмещаются пропорционально оставшемуся от
соответствующего неполного года срока.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
4.1. Убытки, возникшие в результате нормального предпринимательского риска, несет
Учредитель управления.
4.2. Убытки, в том числе упущенная выгода, возникшие у Учредителя управления в
процессе доверительного управления в результате непродуманных, непрофессиональных
действий Доверительного управляющего, совершенных с превышением предоставленных настоящим
договором полномочий, подлежат возмещению последним. Убытки возмещаются Доверительным
управляющим при наличии его вины. Бремя доказывания вины Доверительного управляющего
несет Учредитель управления.
Критерием отсутствия вины Доверительного управляющего в возникновении
предпринимательских убытков является, в частности, адекватность совершенных им действий
по управлению имуществом действиям грамотного профессионала в аналогичных ситуациях, а
также совершение им действий по управлению имуществом Учредителя управления в точном
соответствии с требованиями настоящего договора либо указаниями Учредителя управления.
Доверительный управляющий не несет ответственности за причиненные убытки, если эти
убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действий Учредителя управления.
4.3. Обязательства по сделке, совершенной Доверительным управляющим с превышением
предоставленных ему настоящим договором полномочий или с нарушением установленных
ограничений, несет Доверительный управляющий. Если участвующие в такой сделке лица не
знали и не должны были знать о превышении полномочий или об установленных ограничениях,
возникшие обязательства подлежат исполнению в порядке, установленном в п. 4.4 настоящего
договора. Учредитель управления в этом случае может потребовать от Доверительного
управляющего возмещения понесенных им убытков.
4.4. Долги по обязательствам в связи с доверительным управлением имуществом погашаются
за счет этого имущества. В случае недостаточности этого имущества взыскание может быть
обращено на имущество Доверительного управляющего, а при недостаточности и его имущества -
на имущество Учредителя управления, не переданное в доверительное управление.
5. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА И ПОРЯДОК
ЕГО ДОСРОЧНОГО РАСТОРЖЕНИЯ
5.1. Настоящий договор вступает в силу с момента подписания и действует до
"__"__________ ____ года.
При отсутствии заявления одной из сторон о прекращении договора по окончании срока его
действия он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, которые были
предусмотрены настоящим договором.
5.2. Договор может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:
- в случае невыполнения Учредителем управления обязанности по передаче имущества
Доверительному управляющему в течение ____________ с момента подписания договора - по
требованию Доверительного управляющего в одностороннем порядке;
- в случае ненадлежащего выполнения Доверительным управляющим своих обязательств,
установленных договором, - по требованию Учредителя управления в одностороннем порядке;
- в случае невозможности для Доверительного управляющего осуществлять доверительное
управление имуществом вследствие выкупа Доверительным управляющим или продажи доли,
являющейся предметом доверительного управления;
- в других случаях, установленных законодательством.
Иных оснований для досрочного расторжения договора не допускается.
5.3. При досрочном расторжении договора осуществляются все расчеты, предусмотренные
договором для его нормального окончания.
Договор считается расторгнутым с момента завершения всех расчетов по договору.
5.4. Все убытки, непосредственно связанные с досрочным расторжением договора по
основаниям, предусмотренным п. 5.2, несет сторона, ненадлежащее поведение которой явилось
причиной такого расторжения.
6. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ
6.1. Применимым правом по настоящему договору является право Российской Федерации.
6.2. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего договора и не
урегулированные в процессе переговоров, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде города
__________________.
7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
7.1. Все изменения и дополнения к настоящему договору действительны, если они
совершены в письменной форме и подписаны каждой из сторон.
7.2. Настоящий договор составлен в четырех экземплярах - два экземпляра на русском
языке и два экземпляра на английском языке. В случае расхождения текста на русском и
английском языке приоритет будут иметь условия договора, изложенные в тексте на русском
языке.
8. АДРЕСА И ПЛАТЕЖНЫЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Доверительный управляющий: ___________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
Учредитель управления: _______________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
ПОДПИСИ СТОРОН:
Доверительный управляющий: Учредитель управления:
________________________ _______________________
М.П. М.П.
|
