Образец. Договор о доверительном управлении акциями (акции выпущены доверительным
управляющим)
ДОГОВОР N. _____
о доверительном управлении акциями
(акции выпущены доверительным управляющим)
г. ______________ "___"_________ 200_ г.
Настоящий Договор о доверительном управлении акциями заключили
_______________________________, именуем__ в дальнейшем "Доверительный управляющий", в
лице __________________________________, действующ___ на основании
_____________________________________, с одной стороны, и
_________________________________, именуем___ в дальнейшем "Учредитель управления", в
лице _________________________________________________, действующ___ на основании
________________________, с другой стороны.
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Учредитель управления передает Доверительному управляющему пакет обыкновенных
именных акций ____________________________________, гос. рег. N. _____________,
номинальной стоимостью ________________ (_________________________________) рублей за
одну акцию, в количестве _____________ (________________________________) штук на общую
сумму по номинальной стоимости ______________ (____________________________) рублей
(далее по тексту - "Имущество") для доверительного управления ими.
Под доверительным управлением Имуществом в смысле настоящего Договора понимается
осуществление Доверительным управляющим прав и обязанностей Учредителя управления как
акционера ____________________, включая совершение Доверительным управляющим как
номинальным держателем пакета акций комплекса любых юридически значимых и фактических
действий (включая организационные) с Имуществом Учредителя управления с учетом
ограничений, установленных настоящим Договором.
Доверительный характер управления раскрывается в п. 1.5 настоящего Договора.
1.2. Выгодоприобретателем (бенефициаром) по настоящему Договору является
_______________________, адрес: ____________________________, р/с
____________________________, к/с _______________________________.
Настоящий Договор заключен в пользу Выгодоприобретателя.
1.3. Собственником Имущества, переданного в доверительное управление Доверительному
управляющему по настоящему Договору, является Учредитель управления.
1.4. При осуществлении своих прав и исполнении обязанностей Доверительный управляющий
должен действовать добросовестно и тем способом, который является наилучшим с точки
зрения Выгодоприобретателя.
Отношения, возникающие между сторонами в связи с выполнением настоящего Договора,
характеризуются особым доверием, оказываемым Учредителем управления Доверительному
управляющему как лицу, которое способно, по мнению Учредителя управления, грамотно и
профессионально управлять переданным Имуществом.
1.5. Доверительный управляющий не вправе поручать третьим лицам исполнение
обязанностей, возложенных на него настоящим Договором, за исключением случаев, когда:
а) получено письменное согласие от Учредителя управления на такое поручение;
б) возникли обстоятельства, в которых такое поручение необходимо для обеспечения
интересов Учредителя управления или Выгодоприобретателя и Доверительный управляющий не
имеет при этом возможности получить указания Учредителя управления в разумный срок.
Доверительный управляющий отвечает за действия избранного им поверенного как за свои
собственные.
2. ПОРЯДОК И УСЛОВИЯ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ
2.1. В процессе осуществления доверительного управления Имуществом Учредителя
управления Доверительный управляющий имеет право:
2.1.1. Совершать от своего имени следующие юридически значимые и фактические действия,
необходимые для осуществления доверительного управления Имуществом, которые, согласно
закону, вправе совершать собственник Имущества:
- участвовать через своих представителей в Общих собраниях акционеров
________________________________ с правом решающего голоса;
- голосовать на Общих собраниях акционеров ____________________ по всем вопросам
повестки дня всем пакетом переданных в доверительное управление акций (_______________
голосов);
- избирать и быть избранным через своих представителей в органы управления
_______________________ (Совет директоров, Ревизионную комиссию, Счетную комиссию);
- в соответствии с законодательством РФ об АО предлагать вопросы в повестку дня Общего
собрания акционеров ______________________, выдвигать кандидатуры в органы управления
___________________________;
- получать дивиденды по переданным в доверительное управление акциям с перечислением
их Выгодоприобретателю в порядке, предусмотренном подп. 2.2.5 и разделом 3 настоящего
Договора;
- оформлять выписки из реестра акционеров __________________ по переданным в
доверительное управление акциям;
- покупать переданные в доверительное управление акции (весь пакет или его часть) по
цене не ниже _____ (_______________) рублей за одну акцию в срок не ранее
________________________ с перечислением вырученных сумм Учредителю управления в порядке,
предусмотренном подп. 2.2.7 настоящего Договора;
- продавать переданные в доверительное управление акции (весь пакет или его часть)
третьим лицам по цене не ниже _____(______________) рублей за одну акцию с перечислением
вырученных сумм Учредителю управления в порядке, предусмотренном подп. 2.2.7 настоящего
Договора;
- оформлять от своего имени передаточные распоряжения для регистрации в реестре
акционеров _______________________ перечисленных выше сделок купли-продажи акций.
2.1.2. Использовать Имущество, находящееся у него в доверительном управлении, для
возмещения убытков, возникших в результате нормального предпринимательского риска в
процессе доверительного управления Имуществом, для уменьшения или предотвращения таких
убытков и других, предусмотренных настоящим Договором, случаях, а также если эти действия
вызваны интересами Выгодоприобретателя или Учредителя управления и являются объективно
необходимыми с точки зрения экономической целесообразности.
2.1.3. Поручить своим сотрудникам на основании надлежащим образом оформленной
доверенности совершать от его имени все действия, необходимые для осуществления
доверительного управления.
2.1.4. Предъявлять претензии и иски, необходимые для защиты своих прав и законных
интересов, связанных с доверительным управлением.
2.1.5. Получать вознаграждение в размерах, указанных в п. 3.5 настоящего Договора.
2.1.6. Исполнять обязанности, возникающие в результате действий по доверительному
управлению Имуществом, за счет этого Имущества.
2.2. В процессе осуществления доверительного управления Имуществом Учредителя
управления Доверительный управляющий обязан:
2.2.1. Обособить Имущество Учредителя управления от собственного имущества.
2.2.2. Указывать при совершении сделок с переданным в доверительное управление
Имуществом и оформлении соответствующих передаточных распоряжений, что он действует как
Доверительный управляющий.
2.2.3. Вести обособленный бухгалтерский учет Имущества Учредителя управления,
находящегося в доверительном управлении, доходов, приносимых этим Имуществом, через
отдельные лицевые банковские счета; производить расчет вознаграждения, причитающегося
Доверительному управляющему, и дохода, передаваемого Выгодоприобретателю, иные расчеты;
совершать другие бухгалтерские и банковские операции, необходимые для осуществления
доверительного управления и исполнения настоящего Договора.
2.2.4. Обеспечить высокий профессиональный уровень доверительного управления
Имуществом Учредителя управления в строгом соответствии с настоящим Договором, для чего
выделить для непосредственной реализации целей настоящего Договора профессионально
подготовленных сотрудников.
2.2.5. Передавать Выгодоприобретателю чистые доходы, то есть все выгоды и доходы,
получаемые от доверительного управления Имуществом, за исключением средств, направленных
на покрытие расходов, связанных с доверительным управлением, налогов, причитающегося
Доверительному управляющему вознаграждения, иных платежей и затрат, предусмотренных
настоящим Договором.
Причитающиеся Выгодоприобретателю суммы должны перечисляться ему в срок не позднее ___
дней с момента их получения Доверительным управляющим.
2.2.6. Ежегодно представлять отчет о своей деятельности по исполнению настоящего
Договора Учредителю управления и Выгодоприобретателю.
2.2.7. По окончании срока действия настоящего Договора передать Учредителю управления
Имущество, находящееся в доверительном управлении, и/или передать Учредителю управления
вырученные от реализации Имущества средства в срок не позднее ___ дней с момента
окончания действия настоящего Договора.
2.3. Доверительный управляющий не имеет права использовать Имущество, находящееся у
него в доверительном управлении, для оплаты собственных долгов, не связанных с
доверительным управлением, не может передавать Имущество в залог для обеспечения
собственных обязательств, отчуждать по безвозмездным сделкам.
2.4. В ходе осуществления доверительного управления его Имуществом Учредитель
управления имеет право:
2.4.1. На получение отчетов о деятельности Доверительного управляющего в сроки,
предусмотренные настоящим Договором.
2.4.2. Потребовать от Доверительного управляющего замены его сотрудников,
непосредственно осуществляющих действия по доверительному управлению его Имуществом, в
случае возникновения обоснованных претензий к ним по осуществлению управления.
2.5. В процессе осуществления доверительного управления его Имуществом Учредитель
управления обязан:
2.5.1. Передать Доверительному управляющему Имущество, указанное в п. 1.1 настоящего
Договора, в срок не позднее одной недели с момента подписания настоящего Договора.
2.5.2. Не вмешиваться в оперативную деятельность Доверительного управляющего.
2.6. В процессе осуществления доверительного управления Имуществом Учредителя
управления Выгодоприобретатель имеет право:
2.6.1. На получение всех выгод, доходов, полученных в результате осуществления
доверительного управления Имуществом, за исключением случаев, предусмотренных настоящим
Договором.
2.6.2. На получение отчетов о деятельности Доверительного управляющего в сроки,
установленные настоящим Договором.
2.6.3. На отказ от прав, предоставленных настоящим Договором.
3. ПОРЯДОК ВОЗМЕЩЕНИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ДОВЕРИТЕЛЬНЫМ
УПРАВЛЕНИЕМ, И ОПЛАТЫ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ДОВЕРИТЕЛЬНОМУ УПРАВЛЯЮЩЕМУ
3.1. В процессе осуществления доверительного управления Имуществом Учредителя
управления Доверительный управляющий обязан оплатить налоги, непосредственно связанные с
осуществлением операций по доверительному управлению. Все остальные налоги уплачиваются
участниками правоотношения по настоящему Договору самостоятельно.
3.2. Суммы налогов, уплаченные Доверительным управляющим в соответствии с п. 3.1
настоящего Договора, исключаются им из сумм, подлежащих перечислению Выгодоприобретателю.
3.3. Доверительный управляющий имеет право на возмещение всех расходов, связанных с
доверительным управлением, за исключением тех, которые были вызваны его
непрофессиональными, непродуманными действиями (п. 4.2 настоящего Договора), если таковые
последуют.
3.4. Суммы расходов по доверительному управлению подлежат исключению из сумм,
подлежащих перечислению Выгодоприобретателю. Документы, подтверждающие произведенные
затраты, должны быть направлены вместе с очередным отчетом Выгодоприобретателю.
3.5. Доверительный управляющий имеет право на получение вознаграждения в размере ___%
от общего дохода, полученного в результате доверительного управления. Сумма
вознаграждения исключается из суммы, подлежащей перечислению Выгодоприобретателю.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
4.1. Убытки, возникшие в результате нормального предпринимательского риска, несет
Учредитель управления.
4.2. Убытки, возникшие у Учредителя управления в процессе доверительного управления в
результате непродуманных, непрофессиональных действий Доверительного управляющего,
совершенных с превышением предоставленных настоящим Договором полномочий, подлежат
возмещению последним.
Критерием отсутствия вины Доверительного управляющего в возникновении
предпринимательских убытков является адекватность совершенных им действий по управлению
Имуществом Учредителя управления конкретным обстоятельствам и рыночной конъюнктуре,
которые характерны для грамотного профессионала в аналогичной ситуации, а также
совершение им действий по управлению Имуществом Учредителя управления в точном
соответствии с требованиями настоящего Договора.
Доверительный управляющий не несет ответственности за причиненные убытки, если эти
убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действия Учредителя управления или
Выгодоприобретателя.
4.3. Обязательства по сделке, совершенной Доверительным управляющим с превышением
предоставленных ему настоящим Договором полномочий или с нарушением установленных
ограничений, несет Доверительный управляющий лично. Если участвующие в такой сделке лица
не знали и не должны были знать о превышении полномочий или об установленных ограничениях,
возникшие обязательства подлежат исполнению в порядке, установленном п. 4.4 настоящего
Договора. Учредитель управления в этом случае может потребовать от Доверительного
управляющего возмещения понесенных им убытков.
4.4. Долги по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением Имуществом,
погашаются за счет этого Имущества. В случае недостаточности этого Имущества взыскание
может быть обращено на имущество Доверительного управляющего, а при недостаточности и его
имущества - на имущество Учредителя управления, не переданное в доверительное управление.
4.5. При нарушении одной из сторон своих обязательств в случаях, предусмотренных
настоящим Договором (пп. 5.2.1 и 5.2.3), вторая сторона вправе расторгнуть настоящий
Договор в одностороннем порядке путем направления в адрес первой стороны соответствующего
уведомления. Договор считается расторгнутым по истечении ___________ с момента получения
адресатом указанного уведомления.
5. СРОК ДОГОВОРА И ПОРЯДОК ЕГО ДОСРОЧНОГО РАСТОРЖЕНИЯ
5.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента подписания и действует до
____________________________. При отсутствии заявления одной из сторон о прекращении
Договора по окончании срока его действия он считается продленным на тот же срок и на тех
же условиях, которые были предусмотрены настоящим Договором.
5.2. Договор может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:
5.2.1. В случае неполучения Доверительным управляющим передаточного распоряжения в
соответствии с подп. 2.5.1 настоящего Договора в течение _________ с момента подписания
Договора - по требованию Доверительного управляющего.
5.2.2. В случае немотивированного отказа Доверительного управляющего заменить
сотрудников, непосредственно занимающихся управлением Имуществом Учредителя управления,
или отсутствия ответа на жалобу Учредителя управления, содержащую эту просьбу, в течение
одного месяца с момента ее получения Доверительным управляющим - по требованию Учредителя
управления.
5.2.3. В случае ненадлежащего выполнения Доверительным управляющим своих обязательств,
установленных Договором, - по требованию Учредителя управления.
5.2.4. В случае невозможности для Доверительного управляющего осуществлять
доверительное управление Имуществом вследствие выкупа Доверительным управляющим или
продажи акций в соответствии с подп. 2.2.1 - по требованию Доверительного управляющего.
5.2.5. В случае отказа Выгодоприобретателя от прав, предоставленных настоящим
Договором.
5.2.6. В других случаях, установленных законодательством. Иных оснований для
досрочного расторжения Договора не допускается.
5.3. При отказе одной стороны от настоящего Договора по основаниям, предусмотренным пп.
5.2.1 - 5.2.3, 5.2.5, другая сторона должна быть уведомлена об этом не позднее чем за
__________ до прекращения Договора.
5.4. При досрочном расторжении Договора осуществляются все расчеты, предусмотренные
Договором, для его нормального окончания.
5.5. Все убытки, непосредственно связанные с досрочным расторжением Договора по
основаниям, предусмотренным пп. 5.2.1 - 5.2.3, несет сторона, ненадлежащее поведение
которой явилось причиной такого расторжения.
6. ДРУГИЕ УСЛОВИЯ
6.1. Все изменения и дополнения к настоящему Договору действительны, если они
совершены в письменной форме и подписаны каждой из сторон.
6.2. Настоящий Договор составлен в ___ экземплярах, имеющих одинаковую юридическую
силу, по ___ экземпляров для каждой из сторон.
6.3. Во всем остальном, не предусмотренном настоящим Договором, стороны будут
руководствоваться действующим законодательством РФ.
7. АДРЕСА И ПЛАТЕЖНЫЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Доверительный управляющий: ______________________________________
______________________________________________________________________
______________________________________________________________________
Учредитель управления: __________________________________________
______________________________________________________________________
______________________________________________________________________
8. ПОДПИСИ СТОРОН
Доверительный управляющий: Учредитель управления:
_______________________________ _________________________
М.П. М.П.
----
|
